精华制药集团股份有限公司

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2024-005

精华制药集团股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以814,180,908为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无。

精华制药集团股份有限公司

董事长：尹红宇

二〇二五年四月十五日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-006

精华制药集团股份有限公司

关于公司2025年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）根据日常经营与业务发展需要，对 2025年度日常关联交易的金额进行合理预计。公司及子公司2025 年拟与与南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）、江苏金丝利药业股份有限公司（以下简称“金丝利药业”）之间存在部分必要的关联交易，发生日常关联交易，预计产生的日常关联交易金额为2,500万元。2024 年，公司实际发生的日常关联交易金额为454.75万元。公司于2025年4 月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于 公司20250年度日常关联交易预计的议案》，关联董事艾张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生对该议案回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

2024年度关联交易实际发生额均未超过原预计金额，但与预计金额相比差异较大，差异的主要原因受各种客观条件限制，交易未能完全履行。

三、关联人和关联关系

（一）基本情况

1、南通产控

南通产控法定代表人为张剑桥，注册资本为128000万元，注册地址为南通市工农路486号，经营范围为南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、金丝利药业

金丝利药业法定代表人王锋，注册资本1.59亿元，注册地址为江苏省宜兴市环科园茶泉路18号，经营范围：冻干粉针剂、治疗用生物制品（注射用重组人白介素-2）的生产等。

（二）上述关联方与上市公司及上市公司子公司的关联关系

南通产控为公司控股股东，持有公司34.39%股份。

金丝利药业为公司参股公司。截至2023年12月31日，公司持有其18.60%股份，并委派董事一名。

（三）履约能力分析

南通产控、金丝利药业经营情况均较为稳定，公司及子公司向南通产控及其控制的公司销售商品、采购原材料及劳务、向金丝利药业采购商品符合公司及子公司生产经营和持续发展需要。

四、关联交易的主要内容

公司及子公司根据实际生产经营发展情况需要，需向南通产控及其控制的公司销售商品、采购原材料及劳务、向金丝利药业采购商品。

五、定价政策和定价依据

公司子公司与关联方之间发生的业务往来，拟与非关联企业执行同等价格和条件，参照市场公允价格，经双方平等协商确定，将不会存在利益输送等现象。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合各子公司生产经营和持续发展的需要。

2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

七、独立董事意见

独立董事专门会议认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、董事会独立董事专门会议决议。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-007

精华制药集团股份有限公司

关于2024年利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

公司于2025年4月11日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，董事会同意将公司2024年度利润分配方案提交公司2024年年度股东会审议。

二、利润分配的基本情况

1、分配基准：2024年度

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告（立信会师报字[2025]第ZH10034号），2024年度公司合并报表公司实现归属于上市公司股东的净利润212,651,534.66元，加上年初未分配利润742,996,252.10元，扣除提取的盈余公积12,950,760.82元、上年利润分配74,904,641.17元，所有者权益内部结转2,900,620.50元，其他变动-15,690.24元，本年度可供股东分配的利润为864,876,074.03，母公司财务报表中可供分配的利润为484,924,890.91元。根据利润分配应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日 ， 公司可供股东分配的利润为 484,924,890.91元 ，公司总股本为814,180,908股。

3、公司拟定 2024 年度利润分配预案为：公司以总股本814,180,908股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计分红65,134,472.64元，本次利润分配不送股且不进行资本公积金转增股本。

4、本次分红占2024年度实现归属于母公司净利润的30.63%，如本次利润分配预案获得股东大会审议通过，公司 2024 年度累计现金分红总额为 65,134,472.64元。公司本年度未实施股份回购计划。

5、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份/重大资产重组发行股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

三、现金分红方案的具体情况

1、公司 2024 年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

2、不触及其他风险警示情形的具体原因

最 近 三 个 会 计 年 度 （ 2022-2024 年 度 ） 累 计 现 金 分 红 金 额 为 205,173,588.82元，占 2022-2024 年度年均净利润的91.52%，公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且不低于5,000 万元，因此未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

3、现金分红方案合理性说明

本次现金分红方案符合《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等法律法规要求，同时符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的要求。

公司制定利润分配方案定，充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求和股东投资回报等因素，与公司的成长性相匹配，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，符合公司和全体股东的利益、特别是中小股东的利益的，具备合法性、合规性、合理性。

公司最近两个会计年度（2023、2024 年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产等财务报表项目核算及列报合计金额分别为 1,687,902,692.25 元、377,184,698.84 元，分别占总资产的比例为10.07%，14.05%均低于50%。

四、相关说明及风险提示

公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

本次利润分配预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行了备案登记。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议；

3、董事会独立董事专门会议决议。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-008

精华制药集团股份有限公司

独立董事公开征集表决权的公告

独立董事张晓梅保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张晓梅女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

2、截止本报告书披露日，征集人张晓梅未持有精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张晓梅女士作为征集人就公司2024年年度股东会审议的2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

一、征集人的基本情况

1.本人张晓梅作为征集人，为公司现任独立董事，其基本情况如下：

张晓梅女士，1983年出生，执业律师，无境外居留权，毕业于上海交通大学，硕士学历，2006年至2015年就职于南通司法局，现任北京大成（南通）律师事务所合伙人，为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。

截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

2.征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

3.本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

征集人就公司2024年年度股东会审议的以下提案向公司全体A股股东公开征集表决权：

征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。公司2024年年度股东会的具体内容详见公司2025年4月15日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（年年度股东会的通知》。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，已出席公司于2025年4月11日召开的第六届董事会第五次会议，对《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案均投了赞成票。

征集人认为：公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）征集方案

1.征集期限：自2025年5月6日至2025年5月7日（上午9:00至11:30；下午13:30至16:00）

2.征集表决权的确权日：2025年4月28日（本次股东会股权登记日）

3.征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网上发布公告公开征集表决权。

4.征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢23层

收件人：王剑锋

邮政编码：226001

联系电话：0513-85609123

传真：0513-85609115

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。全部满足下述条件的授权委托将被确认有效：

（1）已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

（2）已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

（4）提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

5.股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

6.经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

（2）委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

（四）征集对象

截至2025年4月28日（本次股东会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体A股股东。

特此公告。

征集人：张晓梅

2025年4月15日

附件：

精华制药集团股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《精华制药集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《关于召开公司【】度股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托精华制药集团股份有限公司独立董事【】先生作为本人/本公司的代理人出席于2025年【】月【】日召开的精华制药集团股份有限公司【】股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

（说明：对于非累积投票提案，请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人联系方式：

本项授权有效期限：自签署日至公司【】股东大会结束签署日期：

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-010

精华制药集团股份有限公司

关于举行2024年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年04月18日（星期五）15:00-17:00

会议召开方式：网络互动方式

会议召开地点：价值在线（）

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月15日在巨潮资讯网上披露了《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年04月18日（星期五）15:00-17:00在“价值在线”（）举办精华制药集团股份有限公司业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

一、说明会召开的时间、地点和方式

会议召开时间：2025年04月18日（星期五）15:00-17:00

会议召开地点：价值在线（）

会议召开方式：网络互动方式

二、参加人员

董事长尹红宇先生，总经理、财务负责人、董事成剑先生，独立董事刘静女士，董事会秘书王剑锋先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）

三、投资者参加方式

四、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-003

精华制药集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年4月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年4月11日（星期五）在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。

本次会议审议了以下议案：

1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议，《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(年年度股东会上述职。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

3、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网()。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

4、审议通过了《2024年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

5、审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

公司2024年度利润分配预案为以公司总股本814,180,908股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计分红65,134,472.64元。利润分配预案尚待2024年年度股东会通过后实施。

2024年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(年利润分配预案的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

6、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

《2024年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(日的《中国证券报》。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

7、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(年度日常关联交易预计的公告》。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。

公司关联董事张剑桥先生、尹红宇先生、吴玉祥先生回避表决。

表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。

8、审议通过了《关于董事、高级管理人员年薪考核的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网()。

公司关联董事成剑、吴玉祥回避表决。

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。

9、审议通过了《关于在银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

公司目前在中国银行、江苏银行等多家银行有综合授信，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟同意公司可以在合计额度不超过10亿元（贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定）的范围内向银行贷款。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等，有效期为此议案获2024年年度股东会通过之日起至公司2025年年度股东会召开日前。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

10、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

为提高公司自有资金的使用效率，增加收益，公司拟使用部分自有闲置资金购买银行或金融机构发行的理财产品，理财余额不超过人民币5亿元，资金可以滚动使用。授权公司董事会、经营层根据公司《投资理财管理制度》规定购买理财产品。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

11、审议通过了《关于2024年度计提减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(年度计提减值准备的公告》。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

12、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网()。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

13、审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(年限制性股票激励计划（草案）》。

关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。

表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。

14、审议通过了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。

表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。

15、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

（2）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售/禁售事宜；

（10）授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

（12）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事尹红宇先生、成剑先生、吴玉祥先生回避了对本议案的表决。

表决结果：4票赞成；0票弃权；0票反对。

16、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》。

董事会同意在2025年5月8日召开2024年年度股东会，审议需要提交股东会的议案。具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网(年年度股东会通知的公告》。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-009

精华制药集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东会届次：2024年年度股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议的合法合规性：公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》，决定召开公司2024年年度股东会。本次股东会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议：2025年5月8日（星期四）下午14：30在江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢23层召开。

网络投票时间：2025年5月8日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30 和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东会采用现场投票+网络投票方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2025年4月29日

7、出席对象：

（1）截至2025年4月29日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢23层

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案均由公司董事会、监事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。

2、审议事项

表一：本次股东会提案编码表：

1、以上议案经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，详见2025年4月15日本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网()的相关公告。独立董事将在本次年度股东会上进行述职。

2、提案11至13属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案7、11至13，关联股东需回避表决。

3、提案11至13属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

4、根据《上市公司股权激励管理办法》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》有关规定，为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，全体独立董事一致同意独立董事张晓梅女士就上述提案向公司全体股东征集表决权，并承诺其自征集日至行权日期间持续符合征集表决权相关条件；有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

三、股东会现场会议登记方法

1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

2、登记时间、地点：2025年4月30日、5月6日、5月7日上午8：30一11：30，下午13：30一16：30，到本公司证券事务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城生活广场A幢23层，邮编：226001

（2）联系电话：0513-85609123

（3）传真：0513-85609115

（4）联系人：王剑锋

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

2025年4月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362349。

2.投票简称：“精华投票”。

3.议案设置及意见表决

（1）填报表决意见

对于本次股东会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年5月8日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月8日上午9：15，结束时间为2025年5月8日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2025年5月8日精华制药集团股份有限公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东会议案的表决意见：

(注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东会结束。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质和数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2025-004

精华制药集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2025年4月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2025年4月11日（星期五）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席秦建先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2024年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网() 。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

2、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。监事会对董事会关于公司2024年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

3、审议通过了《2024年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

4、审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2024年年度股东会审议。监事会认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2021年-2025年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

5、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。经过对公司2024年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

6、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。关联监事戴晨光先生回避了对该议案的表决。

表决结果：2票赞成；0票弃权；0票反对。

7、审议通过了《关于董事、高级管理人员年薪考核的议案》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

8、审议通过了《关于2024年度计提减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法合规，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

9、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，具体内容详见2025年4月15日《中国证券报》和巨潮资讯网()。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

10、审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

经审议，监事会认为：公司《2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体详见同日公司在巨潮资讯网(年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

11、审议通过了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经审议，监事会认为：公司《2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容。

具体详见同日公司在巨潮资讯网(年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

12、审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

经审议，监事会认为：列入公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合

公司《2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2025 年限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。具体详见同日公司在巨潮资讯网(年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司监事会

2025年4月15日